Earn-out : définition et fonctionnement
L'earn-out, ou clause de complément de prix, est un mécanisme de cession par lequel une partie du prix est versée au vendeur plus tard, selon les performances de l'entreprise cédée après la vente. L'acquéreur paie une part fixe au closing, puis un complément si des objectifs convenus sont atteints : chiffre d'affaires, EBITDA, résultat ou jalon opérationnel.
Pourquoi un earn-out
L'earn-out répond à un écart de valorisation. Le vendeur défend un prix fondé sur un plan d'affaires ambitieux ; l'acquéreur hésite à payer d'avance une croissance à venir. La clause partage le risque : le prix final dépend des résultats réalisés. Elle se rencontre dans les cessions de sociétés en forte croissance, dans les secteurs où la valeur tient aux équipes, et quand le dirigeant cédant reste aux commandes pendant la période de calcul.
La rédaction de la clause
Le droit français exige un prix déterminé ou déterminable (article 1591 du Code civil) : le complément découle donc d'une formule objective, appliquée à des agrégats définis avec précision. La clause fixe l'indicateur, les règles comptables applicables, la période, le mode de calcul, le plafond éventuel et la procédure en cas de désaccord, souvent confiée à un expert désigné par les parties (article 1592 du Code civil).
Elle encadre aussi la gestion de l'entreprise pendant la période : l'acquéreur s'engage à préserver les conditions dans lesquelles l'objectif peut être atteint, le vendeur à maintenir l'activité. Les litiges naissent sur ces engagements, quand une réorganisation ou une intégration modifie les agrégats de référence.
Qui le négocie et le suit
Les avocats rédigent la clause, et les équipes M&A de l'acquéreur modélisent les scénarios de versement dans leur valorisation. Après la signature, le suivi revient au DAF de la société acquise, qui produit les agrégats de référence, et à l'équipe corporate development, qui porte la relation avec le cédant pendant l'intégration. Le complément à payer figure au bilan de l'acquéreur : en IFRS 3, il est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition.
Les métiers
Les métiers qui s'en occupent.
- M&A, Corporate Finance & InvestissementAnalyste M&A / TS
55 k€ à 400 k€ et plus brut annuel
- M&A, Corporate Finance & InvestissementCorporate Development Manager
75 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
- Direction Financière & TransformationDAF / CFO
80 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
Questions fréquentes
Earn-out : vos questions.
- Comment est imposé un earn-out ?
- Pour un particulier qui cède des titres, le complément de prix est imposé comme une plus-value l'année où il est perçu (article 150-0 A du Code général des impôts), à condition d'être lié à l'activité de la société cédée et incertain à la date de la cession. Quand le versement rémunère en réalité le travail du vendeur resté dans l'entreprise, l'administration peut le requalifier en salaire.
- Earn-out ou crédit vendeur : quelle différence ?
- Le crédit vendeur est un paiement différé d'une partie du prix, dont le montant est fixé dès la signature : l'acquéreur s'endette auprès du vendeur et le rembourse selon un échéancier, avec intérêts. L'earn-out reste incertain jusqu'à la fin de la période de calcul, et son montant suit les résultats. Le premier aide à financer l'acquisition ; le second ajuste la valeur retenue.
- Un earn-out peut-il être garanti ?
- Oui, le vendeur peut obtenir des sûretés sur le complément de prix : une garantie de la société mère de l'acquéreur, une garantie bancaire ou le séquestre d'une partie du prix. Le contrat peut aussi prévoir le paiement anticipé du complément en cas de revente de la société, de changement de contrôle de l'acquéreur ou de manquement à ses engagements de gestion pendant la période.
Dans le lexique : Due diligence, DCF (actualisation des flux de trésorerie), Management package.
À propos de l'auteur
Consultant Sourcing chez Entourage Recrutement
Sourceur depuis sept ans sur les métiers financiers et technologiques, Bruno approche les profils qui restent loin des annonces. Il intervient sur les mandats en CDI comme sur les missions freelance.
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