Qu'est-ce qu'un ratchet dans un management package ?

Un ratchet est un mécanisme qui augmente la part des managers dans la plus-value quand la performance de l'investissement dépasse des seuils convenus, mesurés en TRI ou en multiple du capital investi par le fonds. Il se construit souvent avec des actions de préférence qui se convertissent en actions ordinaires selon une parité variable à la sortie. La part des managers progresse ainsi avec le gain du fonds.

Que devient le management package à la sortie du fonds ?

À la sortie, les managers cèdent leurs titres en même temps que le fonds et perçoivent le gain prévu par leurs instruments. Dans un LBO secondaire, ils réinvestissent souvent une partie de ce gain dans la nouvelle opération, et un nouveau package se négocie avec le fonds entrant. Les clauses de sortie forcée garantissent au fonds la possibilité de céder la totalité du capital à l'acquéreur.

Un manager investit-il ses propres fonds dans un management package ?

Oui, le management package repose sur un investissement personnel : les managers achètent leurs titres à leur valeur réelle, avec leur épargne ou grâce à un prêt. Ce risque pris sur leur patrimoine fonde l'alignement avec le fonds, qui attend un engagement significatif de chacun. Le montant se discute au regard de la situation personnelle de chaque manager et de sa place dans l'équipe dirigeante.

Lexique Finance

Management package : définition et fonctionnement

Le management package est l'ensemble des instruments par lesquels un fonds associe l'équipe dirigeante au capital d'une entreprise qu'il acquiert, en particulier dans un LBO. Les managers investissent aux côtés du fonds, avec des titres qui amplifient leur gain si la performance est au rendez-vous. Le dispositif aligne leurs intérêts sur ceux de l'actionnaire jusqu'à la sortie.

Les métiers concernés Tout le lexique

Les instruments et les clauses

Les managers souscrivent des actions ordinaires aux côtés du fonds, souvent complétées par des instruments à effet de levier : actions de préférence dont les droits varient selon le rendement obtenu (ratchet), bons de souscription d'actions, BSPCE dans les sociétés éligibles, ou actions gratuites. Le sweet equity désigne l'avantage de structure qui donne aux managers une part du capital supérieure à leur part de l'investissement total, le fonds investissant largement en quasi-fonds propres.

Un pacte d'associés organise la vie du dispositif. Les clauses de good leaver et de bad leaver fixent le prix auquel un manager qui quitte l'entreprise cède ses titres : proche de leur valeur de marché s'il part dans de bonnes conditions, réduit en cas de faute ou de départ anticipé. S'y ajoutent l'inaliénabilité des titres, la sortie conjointe et la sortie forcée lors de la cession.

Le régime fiscal depuis 2025

Depuis la loi de finances pour 2025, l'article 163 bis H du Code général des impôts fixe le régime des gains de management package : le gain relève des plus-values dans une limite liée à la performance financière de la société, et l'excédent est imposé comme un salaire. Le texte fait suite aux décisions du Conseil d'État du 13 juillet 2021, qui avaient requalifié en salaire des gains obtenus en contrepartie des fonctions exercées. La loi de finances pour 2026 a ajusté le dispositif.

Qui le négocie

Le fonds propose la structure, et son équipe d'investissement la modélise dans son plan de rendement. Côté dirigeants, un avocat et souvent un conseil dédié défendent leurs intérêts face à des interlocuteurs dont c'est le métier. Le DAF y joue un double rôle : bénéficiaire du dispositif, il construit aussi le plan d'affaires sur lequel se calent les seuils de performance. Un industriel acquéreur propose parfois, par son équipe corporate development, un mécanisme comparable aux dirigeants qu'il veut garder.

Les métiers

Les métiers qui s'en occupent.

Direction Financière & TransformationDAF / CFO
80 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
La fiche métier Recruter un DAF / CFO : nos conseils
M&A, Corporate Finance & InvestissementCorporate Development Manager
75 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
La fiche métier Recruter un Corporate Development Manager : nos conseils
M&A, Corporate Finance & InvestissementAsset / Portfolio Manager
55 k€ à 500 k€ et plus brut annuel
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Questions fréquentes

Management package : vos questions.

Qu'est-ce qu'un ratchet dans un management package ?: Un ratchet est un mécanisme qui augmente la part des managers dans la plus-value quand la performance de l'investissement dépasse des seuils convenus, mesurés en TRI ou en multiple du capital investi par le fonds. Il se construit souvent avec des actions de préférence qui se convertissent en actions ordinaires selon une parité variable à la sortie. La part des managers progresse ainsi avec le gain du fonds.
Que devient le management package à la sortie du fonds ?: À la sortie, les managers cèdent leurs titres en même temps que le fonds et perçoivent le gain prévu par leurs instruments. Dans un LBO secondaire, ils réinvestissent souvent une partie de ce gain dans la nouvelle opération, et un nouveau package se négocie avec le fonds entrant. Les clauses de sortie forcée garantissent au fonds la possibilité de céder la totalité du capital à l'acquéreur.
Un manager investit-il ses propres fonds dans un management package ?: Oui, le management package repose sur un investissement personnel : les managers achètent leurs titres à leur valeur réelle, avec leur épargne ou grâce à un prêt. Ce risque pris sur leur patrimoine fonde l'alignement avec le fonds, qui attend un engagement significatif de chacun. Le montant se discute au regard de la situation personnelle de chaque manager et de sa place dans l'équipe dirigeante.

Dans le lexique : Private equity, Earn-out, ROE (rentabilité des capitaux propres).

À propos de l'auteur

Warren Elbaz

Co-fondateur d'Entourage Recrutement

Après près de douze ans passés sur les fonctions financières, Warren a co-fondé Entourage Recrutement. Il conduit aujourd'hui les recrutements en CDI et la chasse de têtes sur les postes critiques, du contrôle de gestion à la direction financière, ainsi que le management de transition Finance.

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