Goodwill : définition et calcul
Le goodwill, ou écart d'acquisition, représente ce qu'un acquéreur paie au-delà de la valeur des actifs et des dettes qu'il reprend, une fois ceux-ci évalués à leur juste valeur. Il rémunère ce que le bilan de la cible laisse hors de son périmètre : savoir-faire des équipes, position de marché, synergies attendues, perspectives de croissance. Il figure à l'actif des comptes consolidés de l'acquéreur, parmi les immobilisations incorporelles.
Comment se calcule le goodwill
Selon IFRS 3, le goodwill est égal à la somme de la contrepartie transférée, des intérêts minoritaires et de la juste valeur d'une éventuelle participation antérieure, diminuée de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les intérêts minoritaires s'évaluent au choix, opération par opération, à leur juste valeur (goodwill complet) ou à leur quote-part de l'actif net identifiable (goodwill partiel).
L'allocation du prix d'acquisition (purchase price allocation, ou PPA) précède ce calcul : l'acquéreur identifie et évalue les actifs incorporels de la cible absents de ses comptes, comme les marques, les relations clients, les technologies ou les carnets de commandes. IFRS 3 lui accorde une période d'évaluation d'un an au plus, à compter de la date d'acquisition, pour arrêter ces montants.
Dépréciation et amortissement
En IFRS, le goodwill reste à l'actif et se teste chaque année au moins (IAS 36), plus tôt en présence d'un indice de perte de valeur. Il est affecté aux unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies, et la valeur recouvrable de chaque unité se compare à sa valeur comptable. Une dépréciation constatée sur le goodwill est définitive : IAS 36 en interdit la reprise ultérieure.
En normes françaises, le règlement ANC 2020-01 prévoit l'amortissement de l'écart d'acquisition sur sa durée d'utilisation lorsque celle-ci est limitée ; lorsqu'elle est illimitée, il se teste chaque année. Le goodwill négatif, quand le prix payé reste inférieur à la juste valeur de l'actif net, se comptabilise en IFRS en produit immédiat, après un réexamen des évaluations.
Qui s'occupe du goodwill
Le consolideur calcule le goodwill à l'entrée de la société dans le périmètre, suit son affectation et conduit chaque année le test de dépréciation avec le contrôle de gestion, qui fournit les plans d'affaires des unités testées. Le directeur comptable arrête les hypothèses (taux d'actualisation, croissance de long terme) et les défend devant les commissaires aux comptes. En amont, l'analyste M&A ou transaction services prépare les éléments de la PPA et chiffre le goodwill attendu dès l'étude de l'opération.
Les métiers
Les métiers qui s'en occupent.
- Comptabilité & ReportingConsolideur
42 k€ à 130 k€ et plus brut annuel
- Comptabilité & ReportingDirecteur Comptable
55 k€ à 150 k€ et plus brut annuel
- M&A, Corporate Finance & InvestissementAnalyste M&A / TS
55 k€ à 400 k€ et plus brut annuel
Questions fréquentes
Goodwill (écart d'acquisition) : vos questions.
- Pourquoi déprécier un goodwill ?
- Une dépréciation constate que l'acquisition rapportera moins que prévu au moment de l'achat : les flux attendus de l'unité génératrice de trésorerie, actualisés, restent inférieurs à sa valeur comptable. La perte passe en résultat opérationnel et réduit les capitaux propres, ce qui dégrade le gearing et, selon les définitions contractuelles, certains covenants. Elle se lit comme la reconnaissance, après coup, d'un prix d'acquisition supérieur à la valeur de la cible.
- Qu'est-ce qu'une unité génératrice de trésorerie ?
- Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est, selon IAS 36, le plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles d'autres actifs. Le goodwill s'affecte à une UGT ou à un groupe d'UGT, au niveau le plus fin auquel la direction le suit pour sa gestion interne, dans la limite du secteur opérationnel. Le découpage retenu pèse directement sur le résultat des tests de dépréciation.
- Que devient le goodwill lors de la cession d'une filiale ?
- Le goodwill rattaché à la filiale ou à l'activité cédée sort du bilan consolidé et entre dans le calcul du résultat de cession : la plus-value consolidée compare le prix de vente à l'actif net cédé, goodwill compris. Quand l'activité cédée faisait partie d'une UGT plus large, IAS 36 retient en principe une quote-part de goodwill calculée sur la valeur relative de l'activité cédée et de la partie conservée.
Dans le lexique : Consolidation comptable, Due diligence, Gearing.
À propos de l'auteur
Consultant Sourcing chez Entourage Recrutement
Sourceur depuis sept ans sur les métiers financiers et technologiques, Bruno approche les profils qui restent loin des annonces. Il intervient sur les mandats en CDI comme sur les missions freelance.
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