Quelle différence entre lettre d'intention et term sheet ?

Les deux documents fixent les principaux termes d'une opération avant la documentation définitive. La lettre d'intention prend la forme d'un courrier rédigé, adressé par l'acquéreur au vendeur, et se rencontre surtout dans les cessions d'entreprise. La term sheet présente les conditions sous forme de tableau ou de liste, clause par clause ; elle domine dans les levées de fonds et les financements, où elle sert de base au pacte d'associés ou au contrat de crédit.

Qu'est-ce qu'une clause d'exclusivité dans une lettre d'intention ?

La clause d'exclusivité engage le vendeur à suspendre toute discussion avec d'autres acquéreurs pendant une durée déterminée, le temps pour le bénéficiaire de mener sa due diligence et de négocier le contrat. C'est l'une des clauses engageantes d'une lettre par ailleurs indicative : sa violation ouvre droit à réparation. L'acquéreur la demande parce qu'il engage des frais de conseil importants ; le vendeur en limite la durée pour garder la pression concurrentielle.

Qu'est-ce qu'une offre ferme dans une cession d'entreprise ?

L'offre ferme est l'engagement de l'acquéreur d'acheter aux conditions qu'il énonce, dès que le vendeur l'accepte. En France, quand la cession appelle l'information-consultation du comité social et économique, elle prend souvent la forme d'une promesse unilatérale d'achat : l'acquéreur s'engage, le vendeur consulte les représentants du personnel, puis lève l'option et signe le contrat de cession. Elle intervient après la due diligence, là où la lettre d'intention la précède.

Lexique Finance

Lettre d'intention (LOI) : définition et portée

La lettre d'intention, ou LOI (letter of intent), est le document par lequel un acquéreur pressenti expose au vendeur les termes auxquels il envisage de racheter une entreprise : prix ou méthode de fixation du prix, périmètre, structure de l'opération, financement, conditions et calendrier. Elle ouvre en général une période d'exclusivité pendant laquelle l'acquéreur conduit ses travaux de due diligence. Sa portée juridique dépend de sa rédaction : indicative sur le fond, elle contient souvent des clauses qui engagent les parties.

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Ce que contient une lettre d'intention

Le prix s'exprime le plus souvent en valeur d'entreprise, avec la méthode de passage au prix des titres : dette nette, besoin en fonds de roulement normatif, mécanisme de comptes de clôture ou de locked box. La lettre précise la part payée à la signature, un éventuel complément de prix, le sort des dirigeants et, pour un fonds, la structure du financement envisagé.

Viennent ensuite les conditions : résultat satisfaisant de la due diligence, obtention du financement, autorisations de concurrence ou de contrôle des investissements étrangers, information-consultation du comité social et économique quand elle s'impose. Le calendrier fixe la durée de l'exclusivité et la date cible de signature du contrat de cession.

Indicative ou engageante : la portée en droit français

L'article 1112 du Code civil pose la liberté de l'initiative, du déroulement et de la rupture des négociations, sous l'exigence de bonne foi. Une rupture fautive engage la responsabilité de son auteur, et la réparation exclut la perte des avantages attendus du contrat envisagé comme la perte de chance de les obtenir. L'article 1112-2 sanctionne l'usage d'une information confidentielle obtenue pendant les négociations.

L'article 1114 qualifie d'offre la proposition qui comprend les éléments essentiels du contrat et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation ; faute de quoi, elle vaut invitation à négocier. Une lettre qui fixe la chose et le prix peut donc engager plus que prévu. La rédaction dit clairement ce qui reste indicatif et ce qui oblige : exclusivité, confidentialité, frais, droit applicable.

Qui prépare la lettre d'intention

Chez un acquéreur industriel, l'équipe corporate development rédige la lettre avec les avocats et la fait valider par la direction générale ; dans un fonds, l'équipe d'investissement la soumet au comité d'investissement. Les analystes M&A construisent la valorisation qui fonde le prix proposé. Côté vendeur, le DAF de la cible et la banque d'affaires comparent les lettres reçues, au-delà du seul prix, sur la solidité du financement et des conditions.

Les métiers

Les métiers qui s'en occupent.

M&A, Corporate Finance & InvestissementCorporate Development Manager
75 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
La fiche métier Recruter un Corporate Development Manager : nos conseils
M&A, Corporate Finance & InvestissementAnalyste M&A / TS
55 k€ à 400 k€ et plus brut annuel
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Direction Financière & TransformationDAF / CFO
80 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
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Questions fréquentes

Lettre d'intention (LOI) : vos questions.

Quelle différence entre lettre d'intention et term sheet ?: Les deux documents fixent les principaux termes d'une opération avant la documentation définitive. La lettre d'intention prend la forme d'un courrier rédigé, adressé par l'acquéreur au vendeur, et se rencontre surtout dans les cessions d'entreprise. La term sheet présente les conditions sous forme de tableau ou de liste, clause par clause ; elle domine dans les levées de fonds et les financements, où elle sert de base au pacte d'associés ou au contrat de crédit.
Qu'est-ce qu'une clause d'exclusivité dans une lettre d'intention ?: La clause d'exclusivité engage le vendeur à suspendre toute discussion avec d'autres acquéreurs pendant une durée déterminée, le temps pour le bénéficiaire de mener sa due diligence et de négocier le contrat. C'est l'une des clauses engageantes d'une lettre par ailleurs indicative : sa violation ouvre droit à réparation. L'acquéreur la demande parce qu'il engage des frais de conseil importants ; le vendeur en limite la durée pour garder la pression concurrentielle.
Qu'est-ce qu'une offre ferme dans une cession d'entreprise ?: L'offre ferme est l'engagement de l'acquéreur d'acheter aux conditions qu'il énonce, dès que le vendeur l'accepte. En France, quand la cession appelle l'information-consultation du comité social et économique, elle prend souvent la forme d'une promesse unilatérale d'achat : l'acquéreur s'engage, le vendeur consulte les représentants du personnel, puis lève l'option et signe le contrat de cession. Elle intervient après la due diligence, là où la lettre d'intention la précède.

Dans le lexique : Due diligence, Data room, Earn-out.

À propos de l'auteur

Warren Elbaz

Co-fondateur d'Entourage Recrutement

Après près de douze ans passés sur les fonctions financières, Warren a co-fondé Entourage Recrutement. Il conduit aujourd'hui les recrutements en CDI et la chasse de têtes sur les postes critiques, du contrôle de gestion à la direction financière, ainsi que le management de transition Finance.

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