OBO : définition et montage

Le montage

Le dirigeant crée une holding et lui apporte une partie de ses titres, ce qui lui donne le contrôle de la holding. Il lui cède le reste contre un prix payé en numéraire. La holding finance ce prix par un emprunt bancaire ou une dette auprès d'un fonds, et parfois par l'entrée d'un fonds minoritaire à son capital. Elle rembourse ensuite sa dette avec les dividendes que l'entreprise lui verse.

L'opération suppose une valorisation de l'entreprise, souvent établie par un expert indépendant, puisque le dirigeant fixe un prix avec une société qu'il contrôle. Un fonds minoritaire présent au capital apporte un regard extérieur sur ce prix et sur la gouvernance.

Le cadre fiscal

La plus-value réalisée sur les titres apportés à une holding contrôlée par l'apporteur bénéficie d'un report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts) ; celle réalisée sur les titres vendus en numéraire est imposée l'année de la cession. Côté holding, l'intégration fiscale ou le régime mère-fille allègent l'imposition des dividendes qui remboursent la dette.

Deux textes encadrent le montage. L'article 223 B du Code général des impôts, dit amendement Charasse, réintègre une partie des charges financières quand la holding intégrée achète les titres à la personne qui la contrôle. L'administration peut aussi invoquer l'abus de droit : le Conseil d'État l'a écarté le 27 janvier 2011 pour un OBO justifié par la capacité d'emprunt supérieure de la holding.

Qui intervient dans un OBO

Le DAF de l'entreprise construit le plan d'affaires qui sert à la valorisation et au dimensionnement de la dette, puis porte le reporting destiné aux prêteurs et, le cas échéant, au fonds minoritaire. Les conseils en fusions et acquisitions, dont les analystes M&A et transaction services, structurent l'opération et préparent les données. Côté prêteur, le credit analyst mesure la capacité de l'entreprise à servir la dette par ses dividendes.

Questions fréquentes