LBO : définition et montage
Le LBO (leveraged buy-out), ou rachat avec effet de levier, est l'acquisition d'une entreprise par une société holding créée pour l'opération, qui finance le prix par des fonds propres et par un emprunt. La dette se rembourse ensuite grâce aux dividendes que la société rachetée verse à la holding. L'investisseur contrôle ainsi une entreprise en apportant une fraction de son prix.
Le montage
La holding de reprise, souvent appelée NewCo, reçoit les fonds propres du fonds d'investissement et des dirigeants associés, parfois complétés d'obligations convertibles ou de quasi-fonds propres. Elle emprunte le reste du prix : une dette senior, amortissable ou remboursable à l'échéance, éventuellement une dette mezzanine subordonnée, mieux rémunérée, ou une dette unitranche consentie par un fonds de dette en un seul instrument.
La dette se loge au niveau de la holding. L'article L. 225-216 du Code de commerce interdit en effet à une société anonyme d'avancer des fonds, de consentir des prêts ou des sûretés en vue de l'achat de ses propres actions par un tiers : la cible finance son acquéreur par les dividendes qu'elle lui verse, une fois ses résultats constatés.
Les leviers du montage
Le levier financier tient à l'écart entre la rentabilité de la cible et le coût de la dette : tant que la première dépasse le second, chaque euro emprunté accroît le rendement des fonds propres. Le levier juridique permet de contrôler la cible avec une mise réduite, par une chaîne de holdings. Le levier fiscal passe par l'intégration fiscale, ouverte à partir de 95 % du capital détenu (article 223 A du Code général des impôts), qui impute les intérêts de la holding sur les bénéfices de la cible.
Le levier managérial complète les trois autres : les dirigeants investissent aux côtés du fonds et partagent la plus-value de sortie. Le montage concentre aussi le risque : un recul d'activité réduit les dividendes disponibles au moment où les échéances de la dette restent fixes.
Qui travaille sur un LBO
L'équipe d'investissement du fonds modélise le rendement, négocie le prix et structure la dette avec les prêteurs. Le credit analyst de la banque ou du fonds de dette apprécie la capacité de la cible à rembourser et fixe les covenants. Après la reprise, le DAF de la société rachetée devient l'interlocuteur quotidien du fonds et des prêteurs : reporting mensuel, calcul des ratios, suivi de la trésorerie destinée au service de la dette.
Les métiers
Les métiers qui s'en occupent.
- M&A, Corporate Finance & InvestissementAsset / Portfolio Manager
55 k€ à 500 k€ et plus brut annuel
- M&A, Corporate Finance & InvestissementCredit / Investment Analyst
40 k€ à 180 k€ et plus brut annuel
- Direction Financière & TransformationDAF / CFO
80 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
Questions fréquentes
LBO (leveraged buy-out) : vos questions.
- Quelle différence entre LBO, MBO et MBI ?
- Le LBO désigne le montage en général. Le MBO (management buy-out) associe à la reprise l'équipe dirigeante déjà en place, qui investit aux côtés du fonds. Le MBI (management buy-in) confie l'entreprise à des dirigeants venus de l'extérieur. Le BIMBO combine les deux, avec des managers internes et externes. L'OBO (owner buy-out) fait racheter l'entreprise par une holding que son propriétaire contrôle.
- Comment se rembourse la dette d'un LBO ?
- La dette d'un LBO se rembourse par les dividendes que la cible verse à la holding. Le régime mère-fille exonère ces dividendes pour l'essentiel (articles 145 et 216 du Code général des impôts), et l'intégration fiscale permet d'imputer les intérêts sur les bénéfices du groupe. Les contrats prévoient souvent un remboursement anticipé à partir de la trésorerie excédentaire (cash sweep). Le solde se règle à la sortie, par la cession ou par un refinancement.
- Que se passe-t-il quand la dette d'un LBO devient trop lourde ?
- Les actionnaires et les prêteurs renégocient : report d'échéances, nouveau calendrier de covenants, apport de fonds propres, ou conversion d'une partie de la dette en capital, qui peut donner le contrôle aux prêteurs. Une procédure collective ouvre un cadre à cette négociation : depuis l'ordonnance du 15 septembre 2021, la sauvegarde accélérée réunit créanciers et actionnaires en classes de parties affectées, qui votent le plan de restructuration.
Dans le lexique : OBO (owner buy-out), Management package, Covenant bancaire.
À propos de l'auteur
Consultant Sourcing chez Entourage Recrutement
Sourceur depuis sept ans sur les métiers financiers et technologiques, Bruno approche les profils qui restent loin des annonces. Il intervient sur les mandats en CDI comme sur les missions freelance.
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