Covenant bancaire : définition et fonctionnement
Un covenant bancaire est un engagement que l'emprunteur prend dans un contrat de crédit et qu'il respecte pendant toute la durée du financement. Les covenants financiers fixent des seuils sur des ratios, comme le levier ou la couverture des intérêts ; les autres encadrent la gestion de l'entreprise, par exemple les cessions d'actifs, les nouveaux endettements ou les distributions. Un manquement ouvre au prêteur la faculté d'exiger le remboursement anticipé du crédit.
Les familles de covenants
Les covenants financiers portent sur des ratios calculés à partir des comptes : levier (dette nette ÷ EBITDA), couverture du service de la dette (DSCR, flux disponible ÷ intérêts et remboursements de l'année), couverture des intérêts, gearing, ou plafond d'investissements. Le contrat définit chaque agrégat avec précision, car l'EBITDA retenu par les prêteurs peut différer de celui des comptes publiés : retraitements, éléments exceptionnels, traitement des loyers.
Les covenants d'information obligent l'emprunteur à transmettre ses comptes, son budget et une attestation de respect des ratios dans des délais fixés. D'autres clauses protègent la position du prêteur : la clause de sûreté négative, qui limite les garanties consenties à d'autres créanciers ; la clause pari passu, qui assure un rang égal aux autres dettes de même nature ; la clause de changement de contrôle.
Le bris de covenant et ses suites
Un ratio qui franchit son seuil à une date de test constitue un cas de défaut au sens du contrat. Les prêteurs peuvent alors prononcer l'exigibilité anticipée du crédit. En pratique, la situation ouvre une négociation : une renonciation ponctuelle (waiver) ou un nouveau calendrier de seuils (reset), accordés contre une commission, une hausse de marge ou des garanties supplémentaires.
Les contrats de LBO prévoient souvent un droit de remède (equity cure) : les actionnaires apportent des fonds propres, que le calcul traite comme un complément d'EBITDA ou une réduction de dette, pour ramener le ratio dans les limites prévues. Le nombre de recours à ce droit sur la durée du crédit est lui-même encadré par le contrat.
Qui suit les covenants
Le DAF négocie les covenants à la mise en place du financement, puis suit leur trajectoire à chaque reforecast, pour anticiper un test délicat avant la clôture qui le déclenche. Côté prêteur, le credit analyst calibre les ratios à partir de ses propres projections et surveille les attestations reçues. Le corporate development mesure, avant chaque acquisition, l'effet de l'opération sur les covenants existants et les autorisations à obtenir des banques.
Les métiers
Les métiers qui s'en occupent.
- Direction Financière & TransformationDAF / CFO
80 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
- M&A, Corporate Finance & InvestissementCredit / Investment Analyst
40 k€ à 180 k€ et plus brut annuel
- M&A, Corporate Finance & InvestissementCorporate Development Manager
75 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
Questions fréquentes
Covenant bancaire : vos questions.
- Comment les covenants apparaissent-ils dans les comptes IFRS ?
- Les amendements d'IAS 1 publiés par l'IASB en octobre 2022, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, précisent le classement de la dette. Seuls les covenants à respecter au plus tard à la date de clôture pèsent sur son classement entre passif courant et passif à long terme. Pour ceux testés après la clôture, l'annexe décrit les engagements, la valeur comptable des dettes concernées et les éléments qui signalent un risque de manquement.
- Quelle différence entre covenant de maintenance et covenant d'incurrence ?
- Un covenant de maintenance se teste à des dates fixées par le contrat, souvent chaque trimestre ou chaque semestre, quelle que soit l'activité de l'emprunteur sur la période. Un covenant d'incurrence se teste uniquement lorsque l'emprunteur réalise une opération précise : nouvel emprunt, distribution, acquisition. Les financements dits cov-lite et les émissions obligataires à haut rendement reposent sur des covenants d'incurrence, et laissent à l'emprunteur davantage de latitude dans sa gestion courante.
- Un covenant bancaire se négocie-t-il ?
- Oui, à la mise en place du crédit et au fil de sa vie. L'emprunteur discute la définition de chaque agrégat, le niveau des seuils et leur évolution dans le temps, le calendrier des tests et l'existence d'un droit de remède. Les seuils se calent sur le plan d'affaires présenté aux banques, avec une marge de manœuvre (headroom) que chaque partie défend. En cours de vie, un projet d'acquisition ou de cession conduit souvent à rouvrir la documentation.
Dans le lexique : Ratio d'endettement, Gearing, Private equity.
À propos de l'auteur
Co-fondateur d'Entourage Recrutement
Après près de douze ans passés sur les fonctions financières, Warren a co-fondé Entourage Recrutement. Il conduit aujourd'hui les recrutements en CDI et la chasse de têtes sur les postes critiques, du contrôle de gestion à la direction financière, ainsi que le management de transition Finance.
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