Vendor due diligence : définition et intérêt
La vendor due diligence, abrégée VDD, est une due diligence que le vendeur commande à des conseils indépendants avant de mettre son entreprise en vente. Le rapport est remis aux acquéreurs potentiels, qui disposent ainsi d'une base d'analyse commune. Le vendeur connaît les points faibles du dossier avant les candidats et prépare ses réponses.
Ce que couvre une VDD
Le volet financier en est le cœur : qualité des résultats, EBITDA normatif, besoin en fonds de roulement, éléments assimilables à de la dette. S'y ajoutent souvent un volet fiscal et un volet juridique, et, selon le secteur, une revue commerciale, environnementale ou informatique. Le périmètre se décide avec la banque d'affaires qui conduit la vente, en fonction des questions que les acquéreurs poseront.
La reliance letter et l'usage du rapport
Le rapport s'adresse d'abord au vendeur. L'acquéreur retenu obtient ensuite, par une reliance letter, le droit de s'appuyer sur ses conclusions et d'engager la responsabilité de ses auteurs dans les limites convenues. Les prêteurs qui financent l'acquisition demandent souvent le même droit.
L'acquéreur complète la VDD par une due diligence de confirmation, plus courte et ciblée. Il garde ainsi son propre regard sur la cible, et ses conseils vérifient les conclusions du rapport sur les sujets où se joue son prix et sur ceux qui touchent son projet.
Qui s'en occupe
Côté vendeur, le DAF de l'entreprise cédée est le premier interlocuteur des auditeurs : il fournit les données, explique les retraitements et valide les constats de fait. Dans un groupe qui cède une filiale, l'équipe corporate development pilote le processus avec la banque d'affaires. Les rapports sont rédigés par des équipes de transaction services, où les analystes construisent les analyses de résultats et de trésorerie.
Les métiers
Les métiers qui s'en occupent.
- M&A, Corporate Finance & InvestissementAnalyste M&A / TS
55 k€ à 400 k€ et plus brut annuel
- Direction Financière & TransformationDAF / CFO
80 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
- M&A, Corporate Finance & InvestissementCorporate Development Manager
75 k€ à 300 k€ et plus brut annuel
Questions fréquentes
Vendor due diligence (VDD) : vos questions.
- Pourquoi faire une vendor due diligence ?
- Une vendor due diligence donne au vendeur la main sur le calendrier et sur la présentation de la vente. Avec un rapport unique remis à tous les candidats, les offres se comparent sur une même base, la phase d'examen des acquéreurs se raccourcit et les ajustements de prix de dernière minute se réduisent. Le travail aide aussi l'équipe dirigeante à préparer les questions-réponses de la phase suivante.
- Quelle différence entre VDD et due diligence acquéreur ?
- La vendor due diligence est commandée et payée par le vendeur, avant la mise en vente, et remise à plusieurs candidats. La due diligence acquéreur, dite buy-side, est commandée par un candidat pour son seul compte, et suit ses propres questions : synergies, risques d'intégration, capacité de la cible à supporter une dette d'acquisition. Les deux se combinent souvent dans un processus d'enchères.
- Qu'est-ce qu'un fact book dans une cession ?
- Le fact book, ou vendor assistance, est une forme plus légère que la VDD : les conseils du vendeur rassemblent et mettent en forme les données financières (résultats retraités, trésorerie, besoin en fonds de roulement) et laissent l'analyse critique à l'acquéreur. Il se rencontre dans des cessions de taille moyenne ou des processus rapides, où chaque candidat mène ensuite sa propre due diligence complète.
Dans le lexique : Due diligence, Data room, Private equity.
À propos de l'auteur
Consultant Sourcing chez Entourage Recrutement
Sourceur depuis sept ans sur les métiers financiers et technologiques, Bruno approche les profils qui restent loin des annonces. Il intervient sur les mandats en CDI comme sur les missions freelance.
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